已经停牌70天的安徽楚江科技新材料股份有限公司（股票简称：楚江新材，股票代码：002171），近期发布一则关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案引发市场关注。
楚江新材在预案中指出，公司拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。此次交易价格将以2018年6月30日为评估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为 12亿元。经交易各方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为10.8亿元。
根据公告披露，楚江新材收购江苏天鸟90%股权的交易款项中，75%的交易资金公司以发行股份的方式支付，另外25%公司将以现金的方式支付。其中，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7.65亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
8月13日，深交所就楚江新材披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》发出问询函。深交所在问询函中首先指出，2016年、2017年和2018年1月-6月，江苏天鸟实现归属于母公司股东的净利润分别为2926万元、3895万元和2452万元。而交易对方承诺江苏天鸟在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6000万元、2019年不低于8000万元、2020年不低于1亿元。
为此，深交所要求楚江新材就江苏天鸟所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内江苏天鸟业绩增长的原因，业绩增长是否具有可持续性，以及要求补充披露报告期内江苏天鸟实现的扣除非经常性损益后的净利润情况。
另外，深交所在问询函中指出，江苏天鸟100%股权的预估值为12亿元，增值率432%，要求楚江新材补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，评估假设前提的合理性，并请结合可比上市公司市盈率等指标，说明本次交易定价是否公允，并请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
值得一提的是楚江新材在预案中披露，业绩承诺期内江苏天鸟每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队。业绩承诺期满后，每年根据江苏天鸟考核业绩目标完成情况，超目标完成部分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，具体分配方案由江苏天鸟董事会提请股东会或股东大会决定。
根据楚江新材的阐述，深交所要求公司详细说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；业绩承诺期满后的业绩奖励具体分配方案由江苏天鸟董事会提请股东会或股东大会决定是否履行了上市公司相应的审议程序，以及请独立财务顾问进行核查并发表意见。
截止小编发稿时，楚江新材并未就深交所问询函中所涉及的问题做出公开回复。而楚江新材的股票目前还处于停牌阶段，此次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案对于市场具体的影响尚不明确，小编将持续关注该事件的后续进展情况。
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